公元前684年，也就是齐桓公即位的第二年，齐桓公又派兵攻打鲁国。鲁庄公对一再欺负他们的齐国，忍无可忍，决心跟齐国决一死战。
齐国的行径，也激起鲁国百姓的愤慨。有个鲁国人曹刿去见鲁庄公，要求参加抗齐的战争。鲁庄公高兴地接见了曹刿，并向他问策。
曹刿见到鲁庄公后，就自己心中的疑虑询问了庄公，他问鲁庄公:“请问主公凭什么去抵抗齐军?”
鲁庄公说:“衣食之类养生的东西，我不敢独自享用，一定把它们分给别人。
曹刿回答说:“小恩小惠不能遍及众人，百生是不会听从您的。”
鲁庄公说:“猪、牛、羊等祭品，玉和丝织品不敢虚报夸大，一定对神说实话。”
曹刿回答说:“小的信用不能取得神灵的信任，神是不会保佑您的。”最后，鲁庄公想了一下，说:“每逢百姓打官司的时候，我虽然不能把每件事都查得很清楚，但是都会尽最大努力处理得合情合理。”曹刿这才点头说:“我看凭这件得民心的事，可以和齐国拼上一场。”而后曹刿请求跟鲁庄公一起到战场上去，看见曹刿胸有成竹的样子，鲁庄公同意了他的请求。于是两个人坐在一辆兵车上，带领人马出发了。
两军在长勺列开阵势。齐军凭借人多势众，最先擂响了战鼓,发动进攻。鲁庄公准备马上让士兵反击，曹刿连忙阻止道:“等一下，还不到时候呢!”
这时齐军的第二通战鼓又擂响了，曹刿还是叫鲁庄公按兵不动。鲁军将士看到齐军张牙舞爪的样子，个个磨拳擦掌，焦急地等待着主帅的命令。
齐军主帅看鲁军站在那里不动，又下令擂响第三通鼓，鲁军还是按兵不动。齐军兵士以为鲁军胆怯怕战，耀武扬威地向鲁军冲杀过来。
曹刿这才对鲁庄公说:“现在可以下令反攻了。”
鲁军阵地上擂响了进军鼓，兵士顿时士气高涨，像猛虎下山般扑了过去。齐军兵士面对勇猛的鲁军，没有丝毫的心理准备。一会儿就招架不住鲁军的攻势，一齐溃败下来。
鲁军反攻胜利后，鲁庄公对曹刿镇静自若的指挥，暗暗佩服，可心里想不明白这个仗是怎么打胜的。回到宫里后，他先向曹刿慰问了几句，接着说道:“齐军头回击鼓，你为什么不让我出击?”
曹刿说:“打仗这件事，全凭士气。对方擂第一通鼓的时候，士气最足;第二通鼓，气就松了一些，到第三通鼓，气已经泄了。对方泄气的时候，我们的兵士却鼓足士气，这时我们擂鼓出击哪有不打赢的道理 ?”
鲁庄公这才明白过来，称赞曹刿的见解高明。在曹刿指挥下，鲁军击退了齐军，鲁国也稳定下来。
曹刿论战
左丘明《曹刿论战》原文
十年春，齐师伐我。公将战，曹刿请见。其乡人曰：“肉食者谋之，又何间焉？”刿曰：“肉食者鄙，未能远谋。”乃入见。问：“何以战？”公曰：“衣食所安，弗敢专也，必以分人。”对曰：“小惠未遍，民弗从也。”公曰：“牺牲玉帛，弗敢加也，必以信。”对曰：“小信未孚，神弗福也。”公曰：“小大之狱，虽不能察，必以情。”对曰：“忠之属也。可以一战。战则请从。”（遍 同：徧)
译文：鲁庄公十年的春天，齐国军队攻打鲁国。鲁庄公将要迎战。曹刿请求鲁庄公接见自己。他的同乡说：“打仗的事位当权者自会谋划，你又何必参与呢？”曹刿说：“当权者目光短浅，不能深谋远虑。”于是入朝去见鲁庄公。曹刿问：“您凭借什么作战？”鲁庄公说：“衣食这一类安身立命的东西，不敢独自享有，一定把它分给身边的人。”曹刿回答说：“这些小恩惠不能遍及百姓，百姓是不会听从您的。”鲁庄公说：“祭祀神灵的牛、羊、玉帛之类的用品，我(从来)不敢虚报数目，一定按照承诺的去做。”曹刿说：“这只是小信用，未能让神灵信服，神是不会保佑你的。 ”鲁庄公说：“大大小小的案件，虽然不能件件都了解得清楚，但一定要处理得合情合理。”曹刿回答说：“这才尽了本职一类的事，可以凭借这个条件打一仗。如果作战，请允许我跟随您一同去。”
公与之乘，战于长勺。公将鼓之。刿曰：“未可。”齐人三鼓。刿曰：“可矣。”齐师败绩。公将驰之。刿曰：“未可。”下视其辙，登轼而望之，曰：“可矣。”遂逐齐师。
译文：鲁庄公和他共坐一辆战车，在长勺和齐军作战。鲁庄公将要下令击鼓进军。曹刿说：“现在不行。”等到齐军三次击鼓之后。曹刿说：“可以击鼓进军了。”齐军溃败。鲁庄公又要下令驾车马追逐齐军。曹刿说：“还不行。”说完就向下看，查看齐军车轮碾出的痕迹，又登上战车，扶着车前横木远望齐军的队形，这才说：“可以追击了。”于是追击齐军。
既克，公问其故。对曰：“夫战，勇气也。一鼓作气，再而衰，三而竭。彼竭我盈，故克之。夫大国，难测也，惧有伏焉。吾视其辙乱，望其旗靡，故逐之。”
译文：战胜齐军后，鲁庄公问他这样做的原因。曹刿回答说：“作战，靠的是勇气。第一次击鼓能够振作士气。第二次击鼓士兵们的士气就开始低落了，第三次击鼓士兵们的士气就耗尽了。他们的士气已经消失而我军的士气正盛，所以才战胜了他们。像齐国这样的大国，他们的情况是难以推测的，怕他们设下埋伏。我看他们车轮碾过的痕迹散乱，望见他们的旗子倒下了，所以决定追击他们。”
欲知假仁假义如何，且听下回分解。